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日军占领平、津后，继续向华北各省进犯。1937年 9月下旬，日军第5师一团一经太行山北麓进入山西省的东北部，直指省会太原；经同蒲路南下的日军独立混成第 l、第 2、第 13旅一团一、堤支队、大泉支队等也加入会攻太原。忻口是同蒲路北段的重镇，也是太原的屏障，中国第 2战区司令长官阎锡山以 12个军 30多个师的部队，分为左、中、右三个兵一团一，展开于忻口以北的龙王堂、南怀化至南峪一线，以卫立煌为前敌总指挥，组织坚强防御，保卫太原；同时，在正太路上的娘子关，也部署了5个军 10多个师，保障太原东侧安全。

10月3日，日军开始行动，8日占领崞县，l1日占领原平，13日向忻口发起攻击。日军以重兵在 30多架飞机、50多辆坦克掩护下，向战线中央的南怀化实施主要突击。中国守军顽强抵抗，伤亡惨重，阵地被敌突破。卫立煌立即组织增援和反击，夺回阵地，如此反复多次，形成拉锯和对峙。18日，担任南怀化防御的第 9军军长郝梦龄、第 54师师长刘家琪在战斗中牺牲。卫立煌及时调整部署，再接再励。日军竟违背国际公约，大量使用毒气弹，但直到l1月初，仍不能突破中国军队防线。在此期间，由中国工农红军改编而刚刚开赴华北前线的国民革命军第八路军(又称第l8集一团一军)，按照战役部署，在日军翼侧和后方积极行动，中第 l15师截断张家口至代县间一交一通，收复县城 10座 ；第120师在雁门关内外多次攻击日军侧背，消灭日军运输队，缴获大批辎重；第 129师 769一团一夜袭代县阳明堡机场，炸毁日军飞机 24架，这些行动都有力地配合了忻口正面防御。日军在忻口受阻，以第 20、第 109师一团一等部逐渐加强对娘子关的进攻，从 10月 l1日到 26日，终于突破娘子关，循正太路西进。八路军第 l15、第 129师在正太路南侧的黄崖底、广阳等处节节抗击，迟滞日军。l1月 2日，日军占领寿阳，阎锡山下令忻囗守军后撤，保卫太原。日军从东、北两个方向夹攻而来，守军依托既设阵地进行抵抗。8日，日军突入城墙一角，又在城内实施空降，守军陷于不利，突围而出。太原失守。

忻口、太原作战历时一个多月，是抗战初期华北战场规模最大、时间最长的一次战役。中国军队毙伤日军 2万多人。

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